Información normativa

ARTÍCULO 3.– DURACIÓN

La Sociedad tiene duración indefinida y dará comienzo a sus operaciones en la fecha del otorgamiento de la correspondiente escritura fundacional, sin perjuicio de lo dispuesto en el apartado último del artículo anterior.

ARTÍCULO 6.– REPRESENTACIÓN DE LAS ACCIONES

Los títulos de las acciones podrán tener el carácter de múltiples dentro de la misma serie y contendrán todas las menciones ordenadas en la Ley.

Las acciones figurarán en un libro de registro de acciones nominativas, donde se inscribirán las sucesivas transferencias de las mismas, así como la constitución de derechos reales y gravámenes sobre ellas.

El Órgano de administración podrá exigir que se acredite fechacientemente la transmisión y constitución de derechos reales sobre las acciones para su inscripción en el libro registro y que, en caso de endoso, esté debidamente acreditada a la identidad y capacidad de los titulares.

Todo accionista tendrá derecho a recibir las acciones que les corresponden libres de gastos. Mientras no se hayan impreso y entregado los títulos, el accionista tendrá derecho a obtener certificación de las acciones inscritas a su nombre.

ARTÍCULO 7.- DERECHOS QUE CONFIERE LA ACCIÓN

La acción confiere a su titular legítimo la condición de socio y le atribuye los derechos reconocidos en la Ley y en estos Estatutos.

En los términos establecidos en la Ley y salvo los casos en ella previstos, el accionista tendrá, como mínimo, lo siguientes derechos:

1. El de participar en el reparto de ganancias sociales y en el patrimonio resultante de la liquidación.
2. El de suscripción preferente en la emisión de nuevas acciones o de obligaciones convertibles.
3. El de asistir y votar en las Juntas Generales y el de impugnar, los acuerdos sociales. Cada acción dará derecho a su voto. La Sociedad podrá emitir acciones sin derecho de voto en las condiciones y respetando los límites y requisitos establecidos por la Ley.
4. El de información

ARTÍCULO 8.- RÉGIMEN DE TRANSMISIÓN DE LAS ACCIONES

Las acciones son transmisibles por todos los medios que reconoce el Derecho. Pero habrán de tenerse en cuenta en cada caso las previsiones de la Ley según hayan sido o no entregados los títulos definitivos y de acuerdo con el carácter de las acciones.

Sin perjuicio de lo establecido en el párrafo anterior, la transmisión de acciones de terceras personas no accionistas queda sujeta a las siguientes normas:

1. Transmisión de acciones inter-vivos.

El accionista que desee transmitir inter-vivos una parte o la totalidad de sus acciones, lo notificará por escrito y de modo fehaciente al Órgano de Administración, indicando el número de acciones que se propone transmitir, el nombre y circunstancias personales del comprador inicialmente elegido y el precio fijado para la venta.

El órgano de Administración trasladará esta notificación a los restantes accionistas en el improrrogable plazo de 10 días naturales, mediante carta certificada con acuse de recibo dirigida al domicilio que conste para cada accionista en el Libro Registro especial de la Compañía.

Los accionistas interesados en la adquisición de las acciones lo comunicarán en el plazo de 30 días naturales a partir de aquel en que hayan recibido la notificación del órgano de Administración mediante carta certificada con acuse de recibo. El Órgano de Administración dará traslado de estas respuestas con carácter inmediato al accionista que desee transmitir.

En el supuesto de que hubiera varios accionistas interesados en la adquisición de las acciones ofrecidas en venta, serán estas distribuidas proporcionalmente entre aquellos según el número de acciones que cada uno posea.

Transcurrido el plazo de 30 días sin que ningún accionista haya comunicado su interés en comprar las acciones ofrecidas en venta o si las ofertas recibidas no cubren la totalidad de las acciones que se desean vender, podrá la Sociedad adquirir la totalidad de las acciones en el primer caso o las sobrantes en el segundo, bien sea para amortizarlas previa reducción del capital social o bien, previo cumplimiento de las formalidades, límites y requisitos y por el tiempo exigidos por los artículos 75 y siguientes del Texto Refundido de la Ley de Sociedades Anónimas.

Si los accionistas que deseen adquirir las acciones ofrecidas en venta o la propia Sociedad, en su caso, no estuvieran conformes con el precio inicialmente fijado por el accionista que sea vender, quedará establecido como precio fijo de las acciones el que de determine el Auditor de Cuentas de la Sociedad, o en su caso, el Auditor que a solicitud de cualquier interesado nombre el Registrador Mercantil del domicilio de la Sociedad, de conformidad con el artículo del Texto Refundido de la Ley de Sociedades Anónimas.

En el supuesto de que ni la Sociedad ni los accionistas desearan adquirir la totalidad de las acciones ofrecidas en venta, el accionista vendedor deberá proceder a la anunciada venta de acciones en las condiciones asimismo convenidas y dentro del plazo máximo de los 2 meses siguientes a aquel día en el órgano de Administración le haya comunicado la respuesta negativa de los restantes accionistas y de la propia Sociedad. En otro caso decaerá su derecho a efectuar la transmisión anunciada y deberá, para llevarla a cabo, iniciar de nuevo los trámites previstos en este artículo.

La transferencia de acciones a un tercero no accionista que no sea acorde con los requisitos fijados en este artículo será nula de pleno derecho.

El mismo régimen de transmisión propuesto en este artículo se aplicará cuando la adquisición de las acciones se hubiese producido como consecuencia de un procedimiento judicial o administrativo de ejecución.

1. Transferencia de acciones mortis-causa

Las restricciones previstas en este artículo no serán aplicables a las adquisiciones por causa de muerte , siempre que los adquirientes ostenten la condición de herederos legítimos del socio fallecido. En los restantes supuestos de adquisición mortis-causa será también aplicable el régimen de transmisión previsto en los párrafos anteriores de este artículo.

ARTÍCULO 9.- COPROPIEDAD

Las acciones son individuales. Los copropietarios de una acción habrán de designar una sola persona para el ejercicio de los derechos de socio y responderán solidariamente frente a la Sociedad de cuantas obligaciones se deriven de la condición de accionista. La misma regla se aplicará a los demás supuestos de cotitularidad de derechos sobre las acciones.

ARTÍCULO 10.– USUFRUCTO

En caso de usufructo de acciones, la cualidad de socio reside en el nudo propietario, pero el usufructuario tendrá derecho en todo caso a los dividendos acordados por la Sociedad durante el usufructo. En lo demás, las relaciones entre el usufructuario y el nudo propietario y el contenido de usufructo se regirán por el título constitutivo de este. En su defecto, se regirá el usufructo por lo establecido en la Ley de Sociedades Anónimas, y en lo no previsto por esta, por la legislación civil aplicable.

ARTÍCULO 11.– PRENDA

En el caso de prende o embargo de acciones, se observará lo dispuesto en la Ley de Sociedades Anónimas.

ARTÍCULO 12.– SUSCRIPCIÓN DE NUEVAS ACCIONES

En los aumentos de capital social con emisión de nuevas acciones, ordinarias o privilegiadas, los antiguos accionistas y los titulares de las obligaciones convertibles podrán ejercitar, dentro del plazo que a este efecto les conceda la administración de la Sociedad, que no será inferior a un mes desde la publicación del anuncio de oferta de suscripción en el Boletín Oficial del Registro Mercantil, el derecho a suscribir en la nueva emisión un número de acciones proporcional al valor nominal de las acciones que posean o de las que correspondan a los titulares de obligaciones convertibles.

En caso de que algún accionista o titular de obligaciones convertibles no deseara asumir su participación correspondiente, estas acciones serán ofrecidas a los demás accionistas o titulares de obligaciones convertibles en proporción a las acciones que actualmente posean o de las que correspondan a los titulares de obligación convertibles antes de ser ofrecidas a terceros.

Cuando todas las acciones sean nominativas podrá sustituirse la publicación del anuncio anteriormente referido, por una comunicación escrita por correo certificado con acuse de recibo, a cada uno de los accionistas y a los usufructuarios inscritos en el Libro Registro de acciones nominativas, computándose el plazo de suscripción desde el envió de la comunicación.

No será necesario el requisito de la publicación o notificación, cuando no existieren obligaciones convertibles, y el acuerdo sea adoptado en Junta General Universal, con asistencia de todos los socios, y asistencia, en su caso, de titulares de derechos de usufructo que tuvieren derecho de suscripción por renuncia del nudo propietario, y la suscripción tenga lugar en la misma Junta.

El derecho de suscripción preferente no tendrá lugar cuando el aumento de capital se deba a la conversión de obligaciones en acciones o a la absorción de otra Sociedad o de parte del patrimonio escindido de otra Sociedad, ni cuando se acuerde su supresión por la Junta General porque el interés de la Sociedad, así lo exija, cumpliendo los requisitos establecidos en la Ley de Sociedades Anónimas.

ARTICULO 13.- ÓRGANOS DE LA SOCIEDAD

Los órganos de la Sociedad son:

A) La Junta General de Accionistas.

B) El Órgano de Administración.

A) JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS

ARTÍCULO 14.- JUNTA GENERAL

Los accionistas constituidos en Junta General debidamente convocada, decidirán por mayoría en los asuntos propios de la competencia de la Junta.

Todos los accionistas, incluso los disidentes y los no asistentes a la reunión, quedan sometidos a los acuerdos de la Junta General. Quedan a salvo los derechos de separación e impugnación establecidos en la Ley.

ARTÍCULO 15.- CLASS DE JUNTAS GENERALES

Las Juntas Generales podrán ser ordinarias o extraordinarias y habrán de ser convocadas por los Administradores de la Sociedad. Junta General Ordinaria es la que debe reunirse dentro de los seis primeros meses de cada ejercicio, para censurar la gestión social, aprobar en su caso, las cuentas del ejercicio anterior y resolver sobre la aplicación del Resultado.

A partir de la convocatoria de la Junta General, cualquier accionista podrá obtener de la Sociedad, de forma inmediata y gratuita, los documentos que han de ser sometidos a la probación de la misma y el informe de los auditores de cuentas, en su caso. En la convocatoria se hará mención de este derecho.

Junta General extraordinarias cualquier otra que no fuere la ordinaria anual.

ARTÍCULO 16.-CONVOCATORIA

Toda Junta General deberá ser convocada mediante anuncio publicado en el Boletín Oficial del Registro Mercantil y en uno de los diarios de mayor circulación en la provincia, por lo menas quince días antes de la fecha fijada para su celebración.

El anuncio expresará la fecha de la reunión en primera convocatoria, y todos los asuntos que han de tratarse. Podrá, asimismo, hacerse constar la fecha en la que, si procediere, se reunirá la Junta en segunda convocatoria.

Entre la primera y la segunda reunión deberá mediar, por lo menos, un plazo de veinticuatro horas. No obstante, la Junta se entenderá convocada y quedará válidamente constituida para tratar cualquier asunto siempre que esté presente todo el capital social y los asistentes acepten por unanimidad la celebración de la Junta.

Los Administradores podrán convocar la Junta General Extraordinaria siempre que lo estimen conveniente, a los intereses sociales. Deberán asimismo convocarla cuando lo solicite un número de socios titulares de, al menos, un cinco por ciento del capital social, expresando en la solicitud los asuntos a tratar en la Junta. En este caso, la Junta deberá ser convocada para celebrarse dentro de los treinta días siguientes a la fecha en que se hubiere requerido notarialmente a los Administradores para convocarla.

ARTICULO 18.– ASISTENCIA A LAS JUNTAS

Podrán asistir a la Junta General los titulares de acciones inscritas en el Libro Registro de acciones nominativas con 5 días de antelación a aquel en que haya de celebrarse la Junta.

Los Administradores deberán asistir a las Juntas Generales y el Presidente de la Junta General podrá autorizar la asistencia de cualquier otra persona que juzgue conveniente. La Junta, no obstante, podrá revocar dicha autorización.

ARTÍCULO 12.– REPRESENTACIÓN

Todo accionista que renga derecho de asistencia podrá hacerse representar en la Junta General por medio de otra persona, aunque ésta no sea accionista, en los términos y con los límites establecidos en el artículo 106 y 107 del Texto Refundido de la Ley de Sociedades Anónimas.

Las restricciones establecidas en dichos preceptos no serán de aplicación cuando el representante sea cónyuge, ascendiente o descendiente del representado, o cuando aquel ostente poder general conferido en escritura pública con facultades para administrar lodo el patrimonio que el representado tuviere en territorio nacional.

ARTÍCULO 20.-CONSTITUCIÓN DE LA MESA

La Junta General será presidida por el Presidente del Consejo de Administración, y en su defecto por cualquiera de los Vicepresidentes y a falta de éstos, por el accionista que elijan en cada caso los accionistas asistentes a la reunión. Actuará de Secretario de la Junta el que lo sea del Consejo de Administración, en su defecto, el Vicesecretario y a falta de éste, la persona que designen los accionistas asistentes a la reunión.

ARTÍCULO 12.– ACTAS

El acta de la Junta podrá ser aprobada por la propia Junta a continuación de haberse celebrado ésta, y, en su defecto, y dentro del plazo de 15 días por el Presidente y dos interventores, uno en representación de la mayoría y otro de la minoría. El acta tendrá fuerza ejecutiva a partir de la fecha de su aprobación. Los Administradores podrán requerir la presencia de Notario para que levante acta de la Junta, y estarán obligados a hacerlo siempre que con cinco días de antelación al previsto para la celebración de la Junta lo soliciten accionistas que representen, al menos, el uno por ciento del capital social. En ambos casos, el acta notarial tendrá la consideración de acta de la Junta.

B) ÓRGANO DE ADMINISTRACIÓN

ARTÍCULO 23.– CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN

La Sociedad estará regida y administrada, en forma colegiada, por un Consejo de Administración al que también corresponde la representación de la Sociedad, en juicio y fuera de él, en forma colegiada.

ARTÍCULO 24.- FACULTADES DEL CONSEJO

La representación se extiende a todos los actos comprendidos en el objeto social, teniendo facultades lo más ampliamente entendidas para contratar en general, realizar toda clase de actos y negocios, obligacionales o dispositivos, de administración ordinaria o extraordinaria y de riguroso dominio, respecto a toda clase de bienes, dinero, muebles, inmuebles, valores mobiliarios y efectos de comercio, sin más excepción que la de aquellos asuntos que legalmente sean competencia de la Junta General.

ARTÍCULO 25.– NOMBRAMIENTO DE CONSEJEROS Y RETRIBUCIÓN

Para ser Consejero no será necesario ser accionista de la Compañía. Su nombramiento y separación, que podrá ser acordado en cualquier momento, competen a la Junta General. La duración del cargo será por plazo de cinco años. Los Consejeros podrán ser reelegidos una o más veces por períodos de igual duración. No podrán ser nombrados Consejeros quienes se hallaren comprendidos en causa de incapacidad o de incompatibilidad legal para ejercer el cargo, especialmente las determinadas por la Ley 12/1995 de 11 de mayo y la Ley de Sociedades Anónimas. El Consejo de Administración percibirá una retribución consistente en una cantidad fija que determinará cada año la Junta General de Accionistas. La retribución será distribuida internamente por el Consejo de Administración entre todos sus miembros, en función de sus respectivas responsabilidades y dedicación a la sociedad. Sin perjuicio de lo establecido en los párrafos anteriores, y con independencia de su carácter de órgano social, los Consejeros que desempeñen además cargos ejecutivos o empleos en el seno de la Sociedad podrán percibir aquellas otras retribuciones que les sean asignadas en sus respectivos contratos.

ARTÍCULO  26.– COMPOSICIÓN Y FUNCIONAMIENTO DEL CONSEJO

El Consejo de Administración estará integrado por un mínimo de tres miembros y un máximo de quince miembros. La elección de los miembros del Consejo de Administración se efectuará conforme a lo que establece la legislación vigente. El funcionamiento del Consejo se regirá por las siguientes normas: Primera.- El Consejo quedará válidamente constituido cuando concurran a la reunión presentes o representados, la mitad más uno del número de componentes del mismo, siempre que concurran a la reunión la mayoría de sus vocales aunque no se hallare cubierto dicho número en su totalidad o aunque con posterioridad a su nombramiento se hubieren producido vacantes. Las miembros del Consejo de Administración solo podrán delegar su representación en otro miembro del Consejo. Dicha representación habrá de conferirse por cualquier medio escrito y con carácter especial para cada sesión. El Consejo de Administracion se reunirá en los días que el mismo acuerde y siempre que lo disponga su Presidente o lo pidan sus componente, en cuyo caso se convocará por aquél para reunirse dentro de los quince días siguientes a la petición. La convocatoria se hará siempre por escrito salvo en aquellos supuestos en los que por urgencia deba realizarse la convocatoria con la antelación y forma que las circunstancias precisen. Igualmente será válida la reunión del Consejo sin necesidad de previa convocatoria, cuando, estando reunidos todos sus miembros, acuerden por unanimidad la celebración del Consejo. Segunda.- Abierta la sesión, se dará lectura por el Secretario a los puntos de la orden del día, procediéndose a su debate y correspondiente votación. El Consejo deliberará sobre aquellas cuestiones contenidas en el Orden del Día y también sobre aquellas que el Presidente determine o la mayoría de Vocales presentes o representados propongan, aunque no estuvieren incluidos en el mismo. Los acuerdos se adoptarán por mayoría absoluta d ellos miembros del Consejo que hubieran concurrido personalmente o por representación, Si se produjera empate en la votación, decidirá el voto personal del que fuera Presidente. Los acuerdos se consignarán en acta, que será aprobada por el propio órgano al final de la reunión o en la siguiente, y que serán firmadas por el Secretario de la sesión , con el visto bueno de quien hubiere actuado como Presidente. Tercera.- El Consejo nombrará en su seno a un Presidente y si lo considera oportuno un Vicepresidente. Asimismo, nombrará un Secretario y un Vicesecretario si lo estima conveniente, que podrán ambos no ser Consejeros. Cuarta.- El Consejo de administración de la sociedad, en cualquier caso, tendrá las más amplias facultades para administrar, gestionar y representar la sociedad en Juicio y foros de él y en todos los actos comprendidos en el objeto social que se define en el artículo 2 de los presentes estatutos sociales. Quinta.- El Consejo podrá delegar permanentemente alguna o todas sus facultades de administración y representación, salvo las indelegables conforme a la Ley, a favor de una Comisión Ejecutiva o de Uno o de Tres Consejeros Delegados, designando a los Administradores que hayan de ocupar tales cargos y siempre que el acuerdo se adopte con el voto favorable de las dos terceras partes de los componentes del Consejo. El acuerdo de delegación indicará el régimen de actuación de los designados. Sexto.- El cargo de administrador es gratuito. No obstante, los Consejeros que se determinen por acuerdo de socio único, podrán percibir por asistencias a las sesiones de Consejo de administración , la cantidad de 6.854 € anuales de conformidad con lo establecido en la Orden del Ministerio de Hacienda y Administraciones Públicas de 19 de octubre de 2015.

ARTÍCULO 27.– FACULTAD CERTIFICANTE

La facultad de certificar las actas corresponde al Secretario o Vicesecretario del Consejo de Administración, y se emitirán con el Visto Bueno del Presidente o cualquiera de los Vicepresidentes.

ARTÍCULO 28.– FORMALIZACIÓN DE LOS ACUERDOS SOCIALES

La elevación a público de los acuerdos sociales corresponde a las personas con facultad certificante. También podrán ser elevados a público por cualquier miembro del Consejo de Administración cuando hubiere sido facultado para ello en el propio acuerdo. Y también, por cualquier persona que ostente estas facultades en virtud de escritura de poder inscrita en el Registro Mercantil. Los poderes podrán ser generales para todo tipo de acuerdos, siempre que en éstos conste la especifica designación del apoderado para que haga uso de su facultad.

ARTÍCULO 30.– CUENTAS ANUALES

Los Administradores de la Sociedad están obligados a formular en el plazo máximo de tres meses, contados a partir del cierre del ejercicio social, las cuentas anuales. el informe de gestión y la propuesta de aplicación del resultado, así como, en su caso, las cuentas y el informe de gestión consolidados.

Las cuentas anuales comprenderán el balance, la cuenta de pérdidas y ganancias y la memoria.

A partir de la convocatoria y hasta la celebración de la Junta, cualquier accionista podrá obtener de la Sociedad, de forma inmediata y gratuita, los documentos que han de ser sometidos a la aprobación de la misma y el informe de los auditores de cuentas, en caso de existir. El anuncio de la Junta mencionará expresamente este derecho.

Las cuentas anuales y el informe de gestión deberán ser firmados por todos los Administradores. Si faltara la firma de alguno de ellos se señalará en cada uno de los documentos en que falte, con expresa indicación de la causa.

ARTÍCULO 31.– APLICACIÓN DE RESULTADO

La Junta General resolverá sobre la aplicación del resultado del ejercicio de acuerdo con el balance aprobado.

En todo caso, los beneficios líquidos de la Sociedad se distribuirán de la siguiente forma:

1. La cantidad necesaria para cubrir las atenciones previstas en la Ley o en los Estatutos.
2. El resto quedará a la libre disposición de la Junta General que acordará sobre su destino. El acuerdo de distribución de dividendos se ajustara en todo caso a los requisitos exigidos por la Ley y determinará el momento y la forma de pago.

ARTÍCULO 32.– DISOLUCIÓN

La Sociedad se disolverá por las causas legalmente previstas.

ARTÍCULO 33.– LIQUIDACIÓN

La Junta General que acuerde la disolución de la Sociedad designará los liquidadores. siempre en número impar.

Una vez satisfechos todos los acreedores o consignado o asegurado en su casa, el importe de sus créditos contra la Sociedad, el activo resultante se repartirá entre los accionistas, conforme a la Ley.

ARTÍCULO 34.– JURISDICCIÓN

Cualquier controversia o disputa que pudiera surgir de la interpretación e implementación de los presentes Estatutos, será sometida a la jurisdicción y competencia de los Tribunales de Barcelona.