Informació normativa

ARTICLE 3.– DURACIÓ

La Societat té durada indefinida i començarà a les seves operacions en la data de l’atorgament de la corresponent escriptura fundacional, sens perjudici del que disposa l’apartat últim de l’article anterior.

ARTICLE 6.– REPRESENTACIÓ DE LES ACCIONS

Els títols de les accions podran tenir el caràcter de múltiples dins de la mateixa sèrie i contindran totes les mencions ordenades a la Llei.

Les accions figuraran en un llibre de registre d’accions nominatives, on s’inscriuran les successives transferències de les mateixes, així com la constitució de drets reals i gravàmens sobre aquestes.

L’Òrgan d’administració podrà exigir que s’acrediti datacentment la transmissió i constitució de drets reals sobre les accions per a la seva inscripció al llibre registre i que, en cas d’endós, estigui degudament acreditada a la identitat i capacitat dels titulars.

Tot accionista té dret a rebre les accions que els corresponen lliures de despeses. Mentre no s’hagin imprès i lliurat els títols, l’accionista té dret a obtenir certificació de les accions inscrites a nom seu.

ARTICLE 7.- DRETS QUE CONFEREIX L’ACCIÓ

L’acció confereix al seu titular legítim la condició de soci i li atribueix els drets reconeguts a la Llei i en aquests Estatuts.

En els termes establerts a la Llei i llevat dels casos que s’hi preveuen, l’accionista tindrà, com a mínim, els drets següents:

1. El de participar en el repartiment de guanys socials i el patrimoni resultant de la liquidació.
2. El de subscripció preferent a l’emissió de noves accions o d’obligacions convertibles.
3. Assistir i votar a les Juntes Generals i impugnar, els acords socials. Cada acció donarà dret al vot. La Societat podrà emetre accions sense dret de vot en les condicions i respectant els límits i els requisits establerts per la Llei.
4. El d’informació

ARTICLE 8.– RÈGIM DE TRANSMISSIÓ DE LES ACCIONS

Les accions són transmissibles per tots els mitjans que reconeix el dret. Però s’han de tenir en compte en cada cas les previsions de la Llei segons hagin estat o no lliurats els títols definitius i d’acord amb el caràcter de les accions.
Sense perjudici del que estableix el paràgraf anterior, la transmissió d’accions de terceres persones no accionistes queda subjecta a les normes següents:

1. Transmissió d’accions intervives.

L’accionista que vulgui transmetre intervivos una part o la totalitat de les seves accions, ho notificarà per escrit i de manera fefaent a l’Òrgan d’Administració, indicant el nombre d’accions que es proposa transmetre, el nom i les circumstàncies personals del comprador inicialment elegit i el preu fixat per a la venda.

L’òrgan d’Administració traslladarà aquesta notificació a la resta d’accionistes en el termini improrrogable de 10 dies naturals, mitjançant carta certificada amb justificant de recepció dirigida al domicili que consti per a cada accionista al Llibre Registre especial de la Companyia.

Els accionistes interessats en l’adquisició de les accions ho han de comunicar en el termini de 30 dies naturals a partir d’aquell que hagin rebut la notificació de l’òrgan d’administració mitjançant carta certificada amb justificant de recepció. L’Òrgan d’Administració ha de traslladar aquestes respostes amb caràcter immediat a l’accionista que vulgui transmetre.

En cas que hi hagi diversos accionistes interessats en l’adquisició de les accions ofertes en venda, aquestes seran distribuïdes proporcionalment entre aquells segons el nombre d’accions que cadascun posseeixi.

Transcorregut el termini de 30 dies sense que cap accionista hagi comunicat el seu interès a comprar les accions ofertes en venda o si les ofertes rebudes no cobreixen la totalitat de les accions que es volen vendre, la Societat podrà adquirir la totalitat de les accions en el primer cas o les sobrants en el segon, bé sigui per amortitzar-les prèvia reducció del capital social o bé, amb el compliment previ de les formalitats, límits i requisits i pel temps exigits pels articles 75 i següents del Text Refós de la Llei de Societats Anònimes.

Si els accionistes que vulguin adquirir les accions ofertes en venda o la mateixa Societat, si escau, no estiguessin conformes amb el preu inicialment fixat per l’accionista que sigui vendre, quedarà establert com a preu fix de les accions el que determini l’auditor de Comptes de la Societat, o si escau, l’Auditor que a sol·licitud de qualsevol interessat nomeni el Registrador Mercantil del domicili de la Societat, de conformitat amb l’article del Text Refós de la Llei de Societats Anònimes.

En cas que ni la Societat ni els accionistes desitgessin adquirir la totalitat de les accions ofertes en venda, l’accionista venedor haurà de procedir a l’anunciada venda d’accions en les condicions així mateix convingudes i dins del termini màxim dels 2 mesos següents a aquell dia a lòrgan dAdministració li hagi comunicat la resposta negativa dels restants accionistes i de la mateixa Societat. En qualsevol altre cas decaurà el seu dret a efectuar la transmissió anunciada i, per dur-la a terme, haurà de tornar a iniciar els tràmits previstos en aquest article.

La transferència d’accions a un tercer no accionista que no sigui acord amb els requisits fixats en aquest article serà nul·la de ple dret.

El mateix règim de transmissió proposat en aquest article s’aplica quan l’adquisició de les accions s’ha produït com a conseqüència d’un procediment judicial o administratiu d’execució.

1. Transferència d’accions mortis-causa

Les restriccions que preveu aquest article no són aplicables a les adquisicions per causa de mort, sempre que els adquirients ostenten la condició d’hereus legítims del soci mort. En els supòsits restants d’adquisició mortis causa també és aplicable el règim de transmissió que preveuen els paràgrafs anteriors d’aquest article.

ARTICLE 9.– COPROPIETAT

Les accions són individuals. Els copropietaris duna acció hauran de designar una sola persona per a lexercici dels drets de soci i respondran solidàriament davant la Societat de totes les obligacions que es derivin de la condició daccionista. La mateixa regla s’aplica als altres supòsits de cotitularitat de drets sobre les accions.

ARTICLE 10.- USZFRUT

En cas d’usdefruit d’accions, la qualitat de soci resideix al nu propietari, però l’usufructuari té dret en tot cas als dividends acordats per la Societat durant l’usdefruit. A més, les relacions entre l’usufructuari i el nu propietari i el contingut d’usdefruit es regeixen pel títol constitutiu d’aquest. Si no n’hi ha, es regeix l’usdefruit pel que estableix la Llei de societats anònimes, i en allò que no preveu aquesta, per la legislació civil aplicable.

ARTICLE 11.– PEÇA

En el cas d’arrencada o embargament d’accions, s’observarà el que disposa la Llei de societats anònimes.

ARTICLE 12.- SUBSCRIPCIÓ DE NOVES ACCIONS

En els augments de capital social amb emissió de noves accions, ordinàries o privilegiades, els antics accionistes i els titulars de les obligacions convertibles podran exercitar, dins del termini que a aquest efecte els concedeixi ladministració de la Societat, que no serà inferior a un mes des de la publicació de l’anunci d’oferta de subscripció al Butlletí Oficial del Registre Mercantil, el dret a subscriure a la nova emissió un nombre d’accions proporcional al valor nominal de les accions que posseeixin o de les que corresponguin als titulars d’obligacions convertibles.

En cas que algun accionista o titular d’obligacions convertibles no desitgés assumir-ne la participació corresponent, aquestes accions seran ofertes als altres accionistes o titulars d’obligacions convertibles en proporció a les accions que actualment posseeixin o de les que corresponguin als titulars d’obligació convertibles abans de ser ofertes a tercers.

Quan totes les accions siguin nominatives es podrà substituir la publicació de l’anunci anteriorment referit, per una comunicació escrita per correu certificat amb justificant de recepció, a cadascun dels accionistes i als usufructuaris inscrits al Llibre Registre d’accions nominatives, computant-se el termini de subscripció des de l’enviament de la comunicació.

No caldrà el requisit de la publicació o notificació, quan no hi hagi obligacions convertibles, i l’acord sigui adoptat en Junta General Universal, amb assistència de tots els socis, i assistència, si escau, de titulars de drets d’usdefruit que tinguen dret de subscripció per renúncia del nu propietari, i la subscripció tingui lloc a la mateixa Junta.

El dret de subscripció preferent no tindrà lloc quan l’augment de capital sigui degut a la conversió d’obligacions en accions oa l’absorció d’una altra societat o de part del patrimoni escindit d’una altra societat, ni quan se n’acordi la supressió per la Junta General perquè el interès de la Societat, així ho exigeixi, complint els requisits establerts a la Llei de Societats Anònimes.

ARTICLE 13.– ÒRGANS DE LA SOCIETAT

Els òrgans de la Societat són:

A) La Junta General d’Accionistes.

B) L’Òrgan d’administració.

A) JUNTA GENERAL D’ACCIONISTES

ARTICLE 14.– JUNTA GENERAL

Els accionistes constituïts en Junta General degudament convocada decidiran per majoria en els assumptes propis de la competència de la Junta.

Tots els accionistes, fins i tot els dissidents i els no assistents a la reunió, queden sotmesos als acords de la Junta General. Queden fora de perill els drets de separació i impugnació establerts a la Llei.

ARTICLE 15.- CLASS DE JUNTES GENERALS

Les juntes generals poden ser ordinàries o extraordinàries i han de ser convocades pels administradors de la societat. Junta General Ordinària és la que s’ha de reunir dins dels sis primers mesos de cada exercici, per censurar la gestió social, aprovar, si escau, els comptes de l’exercici anterior i resoldre sobre l’aplicació del resultat.

A partir de la convocatòria de la Junta General, qualsevol accionista podrà obtenir de la Societat, de forma immediata i gratuïta, els documents que han de ser sotmesos a la provació de la mateixa i l’informe dels auditors de comptes, si escau. A la convocatòria es farà menció d’aquest dret.

Junta General extraordinàries qualsevol altra que no sigui l’ordinària anual.

ARTICLE 16.-CONVOCATÒRIA

Tota Junta General haurà de ser convocada mitjançant anunci publicat al Butlletí Oficial del Registre Mercantil i en un dels diaris de major circulació a la província, almenys quinze dies abans de la data fixada per a la seva celebració.

L’anunci expressarà la data de la reunió a primera convocatòria, i tots els assumptes que s’han de tractar. Podrà, així mateix, fer-se constar la data en què, si escau, es reunirà la Junta en segona convocatòria.

Entre la primera i la segona reunió haurà de mediar, almenys, un termini de vint-i-quatre hores. Això no obstant, la Junta s’entendrà convocada i quedarà vàlidament constituïda per tractar qualsevol assumpte sempre que hi sigui present tot el capital social i els assistents acceptin per unanimitat la celebració de la Junta.

Els administradors poden convocar la Junta General Extraordinària sempre que ho considerin convenient, als interessos socials. Han de convocar-la així mateix quan ho sol·liciti un nombre de socis titulars d’almenys un cinc per cent del capital social, expressant a la sol·licitud els assumptes a tractar a la Junta. En aquest cas, la Junta haurà de ser convocada per celebrar-se dins dels trenta dies següents a la data en què s’haguera requerit notarialment els administradors per convocar-la.

ARTICLE 18.– ASSISTÈNCIA A LES JUNTES

Podran assistir a la Junta General els titulars d’accions inscrites al Llibre Registre d’accions nominatives amb 5 dies d’antelació a aquell que s’hagi de celebrar la Junta.

Els administradors hauran d’assistir a les juntes generals i el president de la junta general podrà autoritzar l’assistència de qualsevol altra persona que consideri convenient. La Junta, però, podrà revocar aquesta autorització.

ARTICLE 12.– REPRESENTACIÓ

Tot accionista que rengui dret d’assistència es pot fer representar a la Junta General per mitjà d’una altra persona, encara que aquesta no sigui accionista, en els termes i amb els límits establerts a l’article 106 i 107 del Text refós de la Llei de societats anònimes.

Les restriccions establertes en aquests preceptes no són aplicables quan el representant sigui cònjuge, ascendent o descendent del representat, o quan aquell ostenti poder general conferit en escriptura pública amb facultats per administrar fang el patrimoni que el representat tingués en territori nacional.

ARTICLE 20.-CONSTITUCIÓ DE LA TAULA

La Junta General serà presidida pel President del Consell d’Administració, i si no n’hi ha per qualsevol dels Vicepresidents ia falta d’aquests, per l’accionista que elegeixin en cada cas els accionistes assistents a la reunió. Actuarà de Secretari de la Junta el que ho sigui del Consell d’Administració, si no, el Vicesecretari ia falta d’aquest, la persona que designin els accionistes assistents a la reunió.

ARTICLE 12.– ACTES

L’acta de la Junta podrà ser aprovada per la mateixa Junta a continuació d’haver-se celebrat aquesta, i, si no, i dins del termini de 15 dies pel President i dos interventors, un en representació de la majoria i un altre de la minoria . L’acta tindrà força executiva a partir de la data de la seva aprovació. Els Administradors podran requerir la presència de Notari perquè aixequi acta de la Junta, i estaran obligats a fer-ho sempre que amb cinc dies d’antelació al previst per a la celebració de la Junta ho sol·licitin accionistes que representin, almenys, l’u per cent del capital social. En ambdós casos, lacta notarial tindrà la consideració dacta de la Junta.

B) ÒRGAN D’ADMINISTRACIÓ

ARTICLE 23.– CONSELL D’ADMINISTRACIÓ

La Societat estarà regida i administrada, de forma col·legiada, per un Consell d’Administració al qual també correspon la representació de la Societat, en judici i fora d’ell, de manera col·legiada.

ARTICLE 24.– FACULTATS DEL CONSELL

La representació s’estén a tots els actes compresos a l’objecte social, tenint facultats el més àmpliament enteses per contractar en general, realitzar tota mena d’actes i negocis, obligacionals o dispositius, d’administració ordinària o extraordinària i de domini rigorós, respecte a tota classe de béns, diners, mobles, immobles, valors mobiliaris i efectes de comerç, sense cap altra excepció que la d’aquells assumptes que legalment siguin competència de la Junta General.

ARTICLE 25.– NOMENAMENT DE CONSELLERS I RETRIBUCIÓ

Per a ser Conseller no serà necessari ser accionista de la Companyia. El seu nomenament i separació, que podrà ser acordat en qualsevol moment, competeixen a la Junta General. La durada del càrrec serà per termini de cinc anys. Els Consellers podran ser reelegits una o més vegades per períodes d’igual durada. No podran ser nomenats Consellers els qui es trobessin compresos en causa d’incapacitat o d’incompatibilitat legal per a exercir el càrrec, especialment les determinades per la Llei 12/1995 d’11 de maig i la Llei de Societats Anònimes. El Consell d’Administració percebrà una retribució consistent en una quantitat fixa que determinarà cada any la Junta General d’Accionistes. La retribució serà distribuïda internament pel Consell d’Administració entre tots els seus membres, en funció de les seves respectives responsabilitats i dedicació a la societat. Sense perjudici del que s’estableix en els paràgrafs anteriors, i amb independència del seu caràcter d’òrgan social, els Consellers que exerceixin a més càrrecs executius o ocupacions en el si de la Societat podran percebre aquelles altres retribucions que els siguin assignades en els seus respectius contractes.

ARTICLE 26.– COMPOSICIÓ I FUNCIONAMENT DEL CONSELL

El Consell d’Administració estarà integrat per un mínim de tres membres i un màxim de quinze membres. L’elecció dels membres del Consell d’Administració s’efectuarà conforme al que estableix la legislació vigent. El funcionament del Consell es regirà per les següents normes: Primera.- El Consell quedarà vàlidament constituït quan concorrin a la reunió presents o representats, la meitat més un del nombre de components d’aquest, sempre que concorrin a la reunió la majoria dels seus vocals encara que no es trobés cobert aquest número íntegrament o encara que amb posterioritat al seu nomenament s’haguessin produït vacants. Els membres del Consell d’Administració només podran delegar la seva representació en un altre membre del Consell. Aquesta representació haurà de conferir-se per qualsevol mitjà escrit i amb caràcter especial per a cada sessió. El Consell d´Administració es reunirà en els dies que el mateix acordi i sempre que el disposi el seu President o el demanin els seus component, i en aquest cas es convocarà per aquell per a reunir-se dins dels quinze dies següents a la petició. La convocatòria es farà sempre per escrit excepte en aquells supòsits en els quals per urgència hagi de realitzar-se la convocatòria amb l’antelació i forma que les circumstàncies precisin. Igualment serà vàlida la reunió del Consell sense necessitat de prèvia convocatòria, quan, estant reunits tots els seus membres, acordin per unanimitat la celebració del Consell. Segona.- Oberta la sessió, es donarà lectura pel Secretari als punts de l’ordre del dia, procedint-se al seu debat i corresponent votació. El Consell deliberarà sobre aquelles qüestions contingudes en l’Ordre del dia i també sobre aquelles que el President determini o la majoria de Vocals presents o representats proposin, encara que no estiguessin inclosos en aquest. Els acords s’adoptaran per majoria absoluta dels membres del Consell que haguessin concorregut personalment o per representació, si es produís empat en la votació, decidirà el vot personal del qual fos President. Els acords es consignaran en acta, que serà aprovada pel propi òrgan al final de la reunió o en la següent, i que seran signades pel Secretari de la sessió, amb el vistiplau de qui hagués actuat com a President. Tercera.- El Consell nomenarà en el seu si a un President i si ho considera oportú un Vicepresident. Així mateix, nomenarà un Secretari i un Sotssecretari si ho estima convenient, que podran tots dos no ser Consellers. Quarta.- El Consell d’administració de la societat, en qualsevol cas, tindrà les més àmplies facultats per a administrar, gestionar i representar la societat en Judici i fòrums d’ell i en tots els actes compresos en l’objecte social que es defineix en l’article 2 dels presents estatuts socials. Quinta.- El Consell podrà delegar permanentment alguna o totes les seves facultats d’administració i representació, excepte les indelegables conforme a la Llei, a favor d’una Comissió Executiva o d’Un o de Tres Consellers Delegats, designant als Administradors que hagin d’ocupar tals càrrecs i sempre que l’acord s’adopti amb el vot favorable de les dues terceres parts dels components del Consell. L’acord de delegació indicarà el règim d’actuació dels designats. Sisè.- El càrrec d’administrador és gratuït. No obstant això, els Consellers que es determinin per acord de soci únic, podran percebre per assistències a les sessions de Consell d’administració, la quantitat de 6.854 € anuals de conformitat amb el que s’estableix en l’Ordre del Ministeri d’Hisenda i Administracions Públiques de 19 d’octubre de 2015.

ARTICLE 27.– FACULTAT CERTIFICANT

La facultat de certificar les actes correspon al secretari o vicesecretari del Consell d’Administració, i s’emetran amb el vistiplau del president o qualsevol dels vicepresidents.

ARTICLE 28.– FORMALITZACIÓ DELS ACORDS SOCIALS

L’elevació a públic dels acords socials correspon a les persones amb facultat certificant. També poden ser elevats a públic per qualsevol membre del Consell d’Administració quan hagi estat facultat per fer-ho en el mateix acord. I també, per qualsevol persona que ostenti aquestes facultats en virtut d’escriptura de poder inscrita al Registre Mercantil. Els poders poden ser generals per a tot tipus d’acords, sempre que hi consti l’especifica designació de l’apoderat perquè faci ús de la facultat.

ARTICLE 30.– COMPTES ANUALS

Els administradors de la societat estan obligats a formular en el termini màxim de tres mesos, comptadors a partir del tancament de lexercici social, els comptes anuals. l’informe de gestió i la proposta d’aplicació del resultat, així com, si escau, els comptes i l’informe de gestió consolidats.

Els comptes anuals comprenen el balanç, el compte de pèrdues i guanys i la memòria.

A partir de la convocatòria i fins a la celebració de la Junta, qualsevol accionista podrà obtenir de la Societat, de forma immediata i gratuïta, els documents que han de ser sotmesos a l’aprovació de la mateixa i l’informe dels auditors de comptes, a cas d’existir-hi. L’anunci de la Junta ha d’esmentar expressament aquest dret.

Els comptes anuals i l’informe de gestió han de ser signats per tots els administradors. Si manca la signatura d’algun d’ells s’ha d’assenyalar en cadascun dels documents en què falti, amb indicació expressa de la causa.

ARTICLE 31.– APLICACIÓ DE RESULTAT

La Junta General resoldrà sobre laplicació del resultat de lexercici dacord amb el balanç aprovat.

En tot cas, els beneficis líquids de la Societat es distribuiran de la manera següent:

1. La quantitat necessària per cobrir les atencions previstes a la Llei o als Estatuts.
2. La resta quedarà a la lliure disposició de la Junta General que acordarà sobre la destinació. L’acord de distribució de dividends s’ajustarà en tot cas als requisits exigits per la llei i determinarà el moment i la forma de pagament.

ARTICLE 32.– DISSOLUCIÓ

La Societat es dissoldrà per les causes legalment previstes.

ARTICLE 33.– LIQUIDACIÓ

La Junta General que acordi la dissolució de la Societat designarà els liquidadors. sempre en nombre imparell.

Un cop satisfets tots els creditors o consignat o assegurat a casa seva, l’import dels crèdits contra la societat, l’actiu resultant es repartirà entre els accionistes, d’acord amb la Llei.

ARTICLE 34.– JURISDICCIÓ

Qualsevol controvèrsia o disputa que pogués sorgir de la interpretació i implementació dels presents Estatuts serà sotmesa a la jurisdicció i competència dels Tribunals de Barcelona.